牌照在中海，生意在翌成——深圳市中海国际旅行社与一个 200 人越南团的资质查证

2026 年 10 月 29 日中午 12 时 47 分，一位团员收到 2,000 元转账，备注“4 粒安宫退款”。钱是从一个个人微信转出的，不是公司账户。这个账号的昵称是“会奖旅游~吴琳昕”（真名：吴海云），绑定手机号 19199886723。

这不是本篇要讲的事。本篇要讲的是这个账号封面上那两行字。

第一行：深圳中海国际。第二行：翌成会奖旅游。

两行字，字号一样大，中间一道竖线。往下还有一行说明——“中海国际一站式会旅平台，承接保险直销金融美业大健康渠道定制团”。

一家 2006 年成立、持有出境游资质的旅行社，和一家 2025 年 9 月 30 日才成立的会奖公司，被并排印在同一个微信号的封面上，用的是同一套字号、同一种排版、同一个“一站式”。

这个团到底是谁接的。这行字回答不了，但它把问题问出来了。

一、一个微信号上的两块牌子

这个账号发出去的名片，信息更全。

左上角并排两个标识：一个是“中海旅游 Zhonghai Travel”，一个是“翌成 Yi Cheng 翌成会奖旅行”。名片底部的机构名称写的是“深圳翌成会奖旅行”和“深圳中海国际旅行有限公司”。岗位栏写“计调”。

“计调”是旅行社内部的岗位名称，全称“计划调度”，负责行程、机票、酒店、地接的落实。这个岗位只存在于旅行社的业务链条里，会奖公司不需要计调。

名片上的公司名称还有一处出入。工商登记的全称是“深圳市中海国际旅行社有限公司”，名片上印的是“深圳中海国际旅行有限公司”——少了一个“市”字，“旅行社”变成了“旅行”。

一字之差，在法律上就是两家不同的主体。

两块牌子各自的底子是这样的。

中海国际，统一社会信用代码 91440300795445598B，2006 年 11 月 16 日成立，注册资本 800 万元，实缴 61.04 万元，法定代表人廖明坚，参保人数 12 人。它持有一张《旅行社业务经营许可证》，编号 L-GD-CJ00221。证载地址是深圳市罗湖区桂园街道新围社区深南东路 5015 号金丰城大厦 B 座 1001，证上留的电话是 82289226、82243373，邮箱 liaomk@qq.com。

“L-GD-CJ”这个编号里的“CJ”，是出境游的代码。这是一家有出境游资质的组团社。

翌成会奖（深圳）文旅发展有限公司，统一社会信用代码 91440300MAG0K6AG6Y，2025 年 9 月 30 日成立，注册资本 200 万元，股东是吴军 51%、田丽珍 49%，法定代表人吴军，登记行业“住宿业”。

它没有《旅行社业务经营许可证》。这一点不是推测——它的工商经营范围里，根本没有“旅游业务”这四个字。

一家能组团，一家不能。但对外，它们是一个“平台”。

二、同一间办公室，两块营业执照

把两家公司的注册地址并排放在一起，会看到一行完全相同的字。

翌成会奖：深圳市罗湖区南湖街道和平社区嘉宾路 4028 号太平洋商贸大厦 A、BB906。

深圳市中海国际旅行社有限公司嘉宾路分公司：深圳市罗湖区南湖街道和平社区嘉宾路 4028 号太平洋商贸大厦 A、BB906。

一个字都不差。同一个门牌，同一间办公室。

两家公司的成立时间，相隔 35 天。翌成会奖 2025 年 9 月 30 日，嘉宾路分公司 2025 年 11 月 4 日。两家公司的登记负责人，是同一个人：吴军。

现在把两块执照的经营范围摊开看。

翌成会奖的全部经营范围是这样写的：

经营民宿；专业保洁、清洗、消毒服务；健身休闲活动；酒店管理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；针纺织品销售；服装服饰零售；家居用品销售；住房租赁；娱乐性展览；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

全部是一般经营项目，没有许可经营项目这一段。和旅游沾边的只有一句“旅游开发项目策划咨询”——策划咨询，不是旅游业务。“经营民宿”和“专业保洁、清洗、消毒服务”排在最前面。

嘉宾路分公司的经营范围是另一套写法：

一般经营项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；票务代理服务；旅客票务代理；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关键在第一句：“旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务”。

这不是“分社”，是“服务网点”。这两个词在旅游法规里是完全不同的两个东西。

《旅行社条例》第十一条写得很清楚：

旅行社设立专门招徕旅游者、提供旅游咨询的服务网点（以下简称旅行社服务网点）应当依法向工商行政管理部门办理设立登记手续，并向所在地的旅游行政管理部门备案。

旅行社服务网点应当接受旅行社的统一管理，不得从事招徕、咨询以外的活动。

服务网点能做的事只有两件：招徕、咨询。它不能以自己的名义与旅游者签订旅游合同，不能组织旅游活动，不能接待旅游团队。

违反这一条的罚则写在《旅行社条例》第四十六条：

违反本条例的规定，有下列情形之一的，由旅游行政管理部门或者工商行政管理部门责令改正，没收违法所得，违法所得 10 万元以上的，并处违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款；违法所得不足 10 万元或者没有违法所得的，并处 10 万元以上 50 万元以下的罚款：

（一）未取得相应的旅行社业务经营许可，经营国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务的；

（二）分社超出设立分社的旅行社的经营范围经营旅游业务的；

（三）旅行社服务网点从事招徕、咨询以外的旅行社业务经营活动的。

第三项对应的罚款起点是 10 万元。

一间办公室，两块营业执照。一块写着“旅游业务”但只是服务网点，一块有 200 万注册资本但经营范围里没有旅游。能组团的，登记的是“招徕、咨询”；想承接的，没有资质。

而那个微信号的封面上写着“承接”。

三、七年，两块牌照

吴军不是刚入行的新人。

工商登记显示，他名下有四家企业，跨了三个行业，时间跨度七年。

最早的一家在 2018 年 9 月 6 日成立——盈科美辰国际旅行社有限公司深圳荔景营业部，负责人吴军，地址在深圳市龙岗区南湾街道布沙路荔景商务大厦 B 座 310 室。经营范围里写着：“会议及展览服务；票务代理。^境内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售食品。”

那个“^”后面是许可项目。境内、入境、出境，三项旅游业务都在里面。

这家营业部的上级单位是盈科美辰国际旅行社有限公司——北京朝阳区的一家公司，2011 年 11 月 15 日成立，注册资本 3.95 亿元，参保 38 人。

这家营业部在 2024 年 12 月 31 日注销。

第二家是深圳市鱼佳食品有限公司，2019 年 10 月 25 日成立，吴军是法定代表人、股东、执行董事、总经理，注册资本 200 万元，参保人数 0。地址在深圳市龙岗区南湾街道樟树布社区布沙路 59 号荔景大厦 B 座 1401。经营范围：“国内贸易，经营进出口业务。^预包装食品销售。”

注意这个地址——布沙路荔景大厦 B 座 1401，和前面那家营业部的布沙路荔景商务大厦 B 座 310 室，是同一栋楼的不同楼层。做旅游的营业部和做食品的贸易公司，开在一栋楼里。

第三家是翌成会奖（深圳）文旅发展有限公司，2025 年 9 月 30 日成立。

第四家是深圳市中海国际旅行社有限公司嘉宾路分公司，2025 年 11 月 4 日成立。

把时间线拉直：

2018 年 9 月，把营业部开在盈科美辰的牌照下面。2024 年 12 月 31 日，这家营业部注销。中间隔了九个月，2025 年 9 月 30 日，自己开了一家会奖公司，占 51%。又过了 35 天，2025 年 11 月 4 日，把分公司开在中海国际的牌照下面。

七年，两块牌照。第一块用了六年多，注销；第二块，接手不到一年。

这两块牌照有个共同点：都不是他自己的。盈科美辰的营业部，中海国际的分公司，登记的都是“负责人”，不是“法定代表人”。负责人是分支机构的管理者，法律主体仍然是总社。

他名下唯一由自己当法定代表人的公司，是那家做预包装食品的鱼佳食品，和那家经营范围里没有旅游的翌成会奖。

这不是判断，这是工商登记的字面内容。

四、四十四家分公司，没有一家在广西

中海国际名下有四十四家分支机构。

按地域分：广东 38 家，安徽 1 家（黄山），贵州 1 家，浙江 1 家（杭州）。没有一家在广西。

按状态分：注销 22 家，存续 19 家。

按年份看，这条曲线不是逐年铺开的，是成批的：

2015 年 2 家，2016 年 2 家，2017 年 1 家，2018 年 2 家，2019 年 1 家，2020 年 1 家，2021 年 1 家——七年一共 10 家。

然后 2023 年一年，14 家。

2024 年 6 家，2025 年 6 家，2026 年 5 家。

2023 年那 14 家，是这条曲线上最陡的一段。其中佛山一地的四家机构——佛山分公司、佛山南海九江沙头营业部、佛山三水营业部、佛山顺德乐从门市部——负责人全部是陆祖坚一个人。四家，全部注销。

另一位负责人刘华，管过三家：福田分公司、汕头分公司、南湾分公司。三家，全部注销。

还有几组交叉：赵俊华名下有深南分公司（存续）和南湖营业部（注销）；赵金名下有罗湖营业部（存续）和凤凰营业部（注销）；王双名下有深业分公司（注销）和罗湖分公司（存续）。

2025 年到 2026 年，又新开了 11 家：东门分公司（2026-10-08，肖丽云）、南湖分公司（2026-09-30，肖丽云）、黄山分公司（2026-09-15，王明珠）、红树湾分公司（2026-03-11，陈王利）、贵州分公司（2026-01-05，朱波）、笋岗分公司（2025-12-23，易冲）、坂田营业部（2025-11-05，姚江江）、嘉宾路分公司（2025-11-04，吴军）、东方广场营业部（2025-07-02，虞芹琴）、深华分公司（2025-06-03，姚利平）、国威分公司（2024-09-19，张会金）。

19 家存续的分支机构里，最近两年开的占了 10 家。

而总社的参保人数，是 12 人。

12 个人，44 家分支机构。这个比例说明的不是服务网络的密度。

《旅行社条例》第十一条有一句容易被略过的话：服务网点“应当接受旅行社的统一管理”。统一管理是法定义务，不是管理风格。12 个人怎么对 44 个网点实现“统一管理”，这是一个可以问的问题。

嘉宾路分公司在这个节奏里的位置是：2025 年 11 月 4 日成立，成立时间在 19 家存续机构里排第八新。

它成立的那一年，总社刚被罚过。

五、保险渠道团，一条被点名的路

2026 年 2 月 11 日，文化和旅游部发布《旅游市场强制消费问题典型案例（2026年第一批）》。开篇第一句是：

2025 年以来，各地大力推进旅游市场突出问题整治，持续保持高压态势，部分强制消费问题转移阵地，向出境团、低价老年团和保险客户团蔓延。

“保险客户团”这四个字，被写进了文化和旅游部的公开文件，和“出境团”“低价老年团”并列。

第一批十三个案例里，第一个就是深圳的：

易某某在未取得旅行社业务经营许可证的情况下，以“泰康人寿保险专属团队”名义，组织 157 名游客参加“越南芽庄 6 天 5 晚”旅游团，将游客交给境外接待社接待且不支付费用。行程中境外接待社因游客购物金额不达标取消当日晚餐安排，要求每名游客补交 2400 元费用，并以取消后续住宿安排和返程机票相威胁。易某某的行为违反了《中华人民共和国旅游法》第二十八条的规定。2025 年 9 月，深圳市福田区文化广电旅游体育局对易某某作出没收违法所得、罚款 50000 元的行政处罚。

157 人，越南，保险渠道，购物金额不达标就断供。

2026 年第三批典型案例里，同类案件更多：中国人民人寿眉山中心支公司以 1580 元/人组织 126 人赴越南芽庄“VIP 尊享旅行团”；中国人寿岳阳分公司销售人员以 699 元/人组织 35 人“越南 6 日游”；平安人寿宜宾中心支公司南溪营销服务部 17 人参加“爱尚芽庄尊享 6 日”；中国人寿万山支公司销售人员以 880 元/人组织保险客户“港澳 7 日游”；合众人寿业务员招徕 60 人参加“闽粤双星—潮汕厦门 6 日游”；荣耀星光（深圳）国际旅行有限公司未取得出境旅游业务经营许可，组织“中国人寿 VIP 客户尊享老挝 6 天 5 晚游”。

被处罚的主体，一半是保险公司及其销售人员，一半是承接的旅行社。

同一年，深圳本地也在查。深圳市文化广电旅游体育局每季度发布一期《深圳市旅游质监简报》。2025 年第四季度那一期里，有一节叫“整治保险员违规经营旅游，净化旅游市场环境”。原文：

我市以两起重大督办案件为突破口，在全市开展整治行动。一是中国*寿保险广州市分公司保险经理田某某以老挝游贵宾团的产品招徕 40 名游客后，交由**星光（深圳）国际旅行社有限公司操作。因旅游团在老挝旅游购物店内消费未达标被擅自中止行程，游客向当地使领馆求助。二是马某以泰康保险贵宾团的名义招徕 85 名游客交给深圳市中*国际旅行社有限公司南山分公司操作赴老挝旅游。老挝地接社同样以游客购物消费不达标为由中止服务，造成游客滞留。两起案件均是旅行社违规经营、保险公司人员违规开展旅游招徕活动造成的，严重侵害游客合法权益，扰乱旅游市场秩序。我市已经对两起案件中违法违规行为依法立案查处，对涉外其他地市的线索也及时移交。

第二起案件的承接方，在同一期简报的处罚表里能对上：

深圳市中*国际旅行社有限公司 | 该公司南山分公司组织不合理低价游活动，并通过安排购物获取回扣 | 深圳市南山区文化广电旅游体育局给予该公司南山分公司停业整顿 15 天、罚款 30000 元、没收违法所得 34200 元，对公司法人代表罚款 2000 元的行政处罚。

同一张表里还有一条：

深圳市中*国际旅行社有限公司 | 该公司未按照规定为出境旅游团队安排领队或者导游全程陪同 | 深圳市罗湖区文化广电旅游体育局给予该公司罚款 10000 元，对两位直接负责人员共罚款 7000 元的行政处罚。

简报按惯例对当事人名称作了脱敏。这个“深圳市中*国际旅行社有限公司”是不是中海国际，可以从三处交叉。

第一处：中海国际工商登记名下确有“南山分公司”，2023 年 12 月 8 日成立，负责人陈玉华，现已注销。

第二处：中海国际名下确有“深华分公司”，2025 年 6 月 3 日成立，负责人姚利平。

第三处：2026 年第二季度的简报里，有一条记录把“中”字隐去、留下了“海”字——

深圳市*海国际旅行社有限公司深华分公司 | 该公司导游人员进行导游活动，向旅游者兜售物品或者购买旅游者的物品 | 警告。

深华分公司是中海国际的工商登记分支机构，这一条能锚定。两期简报的脱敏格式不同，一条隐“中”、一条隐“海”，但指向一致。

需要说明的是：脱敏名称的还原，最终应以主管部门的原始处罚决定书为准。本篇在采写说明里写明了还原依据。

把中海国际在 2025 年第四季度的两份处罚并排看。

一份是“未按照规定为出境旅游团队安排领队或者导游全程陪同”，罗湖区文旅部门罚款 1 万元，两位直接负责人员共罚 7,000 元。对应的法条是《旅游法》第三十六条——“旅行社组织团队出境旅游或者组织、接待团队入境旅游，应当按照规定安排领队或者导游全程陪同”；罚则是第九十六条第一项，罚款区间五千元以上五万元以下，情节严重的责令停业整顿或者吊销旅行社业务经营许可证。

另一份更重：南山分公司组织不合理低价游，并通过安排购物获取回扣，停业整顿 15 天、罚款 3 万元、没收违法所得 34,200 元，法人代表罚 2,000 元。

而南山分公司那个案子，就是那起“泰康保险贵宾团 85 人赴老挝”的督办案件。

到这里，两条线接上了。

一条是行业线：文化和旅游部把“保险客户团”列为强制消费蔓延的方向，2026 年两批典型案例里保险团占了相当大的比重，目的地反复出现越南芽庄。

一条是本地线：深圳 2025 年以两起督办案件为突破口在全市开展整治，中海国际是其中一起的承接方，被罚停业整顿、罚款、没收违法所得。

2026 年 10 月，一个封面写着“中海国际一站式会旅平台，承接保险直销金融美业大健康渠道定制团”的微信号，在推一个 200 人的越南团。这个团的报批名义是“越南商务考察团”，宣传名义是“文旅考察团”，越南现场的背景板上写的是“越南商务旅行”。

三条线放在一起，是一个需要主管部门回答的问题：一年前被督办、被停业整顿过的业务类型，一年后换了一个渠道、换了一个目的地，是不是同一件事。

需要说清两点边界。

第一，没有任何证据显示 2026 年 10 月这个越南团与南山分公司那个案子存在人员、资金或业务上的关联。它们是两件事，时间、地点、当事人、目的地都不同。这里并置，是因为它们属于同一种业务类型，而后者已被主管部门定性。

第二，这个越南团目前没有任何行政处罚记录。本篇不认为它违法。本篇指出的是：它的形态，与一条已被点名的路径重合。

六、缺的三样东西

回到这个团本身。

2026 年 9 月 15 日，一份以“越南商务考察团”为名义的报批材料出去了。9 月 28 日，一篇推文把它称作“文旅考察团”。10 月 25 日，200 人从东兴口岸出境，四天三晚，下龙湾。10 月 26 日，越南现场的背景板上，写的是“越南商务旅行”。

三份材料，三个说法。

而三样东西，一样都没有：旅游合同、发票或收据、带旅行社名称的行程单。

200 个人，拿的是团体签证，没有一个人签旅游合同。

《旅游法》第二十九条规定：

旅行社可以经营下列业务：（一）境内旅游；（二）出境旅游；（三）边境旅游；（四）入境旅游；（五）其他旅游业务。

旅行社经营前款第二项和第三项业务，应当取得相应的业务经营许可，具体条件由国务院规定。

出境旅游需要许可。中海国际有这张许可，编号 L-GD-CJ00221。

问题不在于它有没有。问题在于，这个团的所有材料上，都没有它的名字。

报批材料上写的是协会。推文上写的是协会。越南现场的背景板上写的还是协会——一家 2025 年才在广西登记的社会团体。而它的承办方，是一家参保人数为零的信息咨询公司。

有出境游许可证的那家社，从头到尾没有在任何一份对外材料上出现过。

它的名字只出现在一个地方：一个个人微信号的封面第二行，和一张名片底部的机构名称里。名片上还印错了一个字。

这就是本篇要问的问题。不是“这家社有没有资质”——它有。而是——有资质的那一家，为什么不在材料上？

七、他回来了，不让拍

2026 年 10 月 29 日下午 5 点 46 分，团员群里有人在转述当天的情况。

旅行社的人都推脱说杨云会长不回来处理不了。

另一条紧跟着：

旅行社吴海云说，只有今天在南宁。

当天晚些时候，杨云回来了。

回来之后是一场面对面的沟通。地点在一间办公室，一张长桌，桌上摆着茶具、矿泉水、几张纸。他站着说话，中间举过一次手。桌边坐着几位团员。

这场沟通里，他提出的第一件事是：不要拍。

团员的回答是：

你们也拍啦，我们肯定拍啦。

这是团员用手机拍下的一段视频，八秒多。

《民法典》第一千零三十二条规定，隐私是“自然人的私人生活安宁和不愿为他人知晓的私密空间、私密活动、私密信息”。第一千零三十三条列举的禁止行为，指向的是“私密空间”“私密活动”“私密部位”“私密信息”。

一间办公室里的交涉，涉及的是 200 名团员的共同事务，不属于这几样里的任何一样。拍摄不构成侵害隐私权。

这个团在纸面上的东西，前面几节已经列完了：三份说法不一的材料，没有合同，没有发票，没有带旅行社名称的行程单。如果现场这些画面也不存在，能留下来的，就只有那三份材料。

他要求不要拍。团员说，你们也拍啦，我们肯定拍啦。

八、该问谁

七个问题，分别对应七个可以查证的环节。

第一，2026 年 10 月 25 日这个 200 人团，法律上的承接主体是谁？ 是中海国际总社，是嘉宾路分公司，还是翌成会奖？这三者在法律上是三个不同的主体，责任也完全不同。

第二，如果是中海国际承接的，200 份旅游合同在哪里？ 《旅游法》第五十七条、《旅行社条例》第二十八条都规定了书面合同的强制义务，与组团主体有没有资质无关。

第三，如果是翌成会奖承接的，它的旅行社业务经营许可在哪里？ 工商登记显示它的经营范围里没有“旅游业务”，只有“旅游开发项目策划咨询”。

第四，嘉宾路分公司登记的经营范围是“旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务”。 按《旅行社条例》第十一条，服务网点不得从事招徕、咨询以外的活动；按第四十六条第三项，违反者罚款起点 10 万元。这个团的实际业务形态，与“招徕、咨询”是否一致？

第五，这个团有没有安排领队全程陪同？ 《旅游法》第三十六条是强制规定。中海国际在 2025 年第四季度刚因这一条被罚过 1 万元。

第六，380 元一个人的团费，收进了哪个账户？ 是总社账户、分公司账户、翌成会奖账户，还是个人账户？这一项与第二篇里的资金路径问题直接相连。

第七，2025 年第四季度南山分公司那起督办案件之后，总社对“保险渠道团”这类业务做过什么整改？ 44 家分支机构、12 名参保人员，统一管理是怎么落到实处的？

这七个问题里，前六个都可以通过调取合同、票据、银行流水、备案材料得到答案。第七个需要总社自己回答。

采写说明

本篇的事实来源分为四类。

工商登记信息：深圳市中海国际旅行社有限公司及其 44 家分支机构、翌成会奖（深圳）文旅发展有限公司、盈科美辰国际旅行社有限公司及其深圳荔景营业部、深圳市鱼佳食品有限公司，以及上述企业相关人员的登记信息，通过公开企业信息查询渠道取得。股东结构、注册资本、实缴资本、参保人数、经营范围、注册地址、成立与注销时间、许可证编号及证载信息，均为登记原文。

行政处罚与行业监管信息：分两类。一类来自深圳市文化广电旅游体育局《深圳市旅游质监简报》2025 年第四季度、2026 年第二季度两期公开文本，文中引用的处罚事由、处罚结果、督办案件表述，均为该简报原文。一类来自文化和旅游部《旅游市场强制消费问题典型案例》2026 年第一批（2026 年 2 月 11 日发布）、第三批（2026 年 5 月 29 日发布），文中引用的定性表述与案例内容，均为原文。

关于简报的脱敏名称，需要单独说明。该简报按惯例将当事人名称中的一到两个字以星号替代。文中“深圳市中*国际旅行社有限公司”指向中海国际，依据有三：其一，中海国际工商登记名下确有“南山分公司”；其二，中海国际确有“深华分公司”，2025 年 6 月 3 日成立，负责人姚利平；其三，2026 年第二季度简报中“深圳市*海国际旅行社有限公司深华分公司”一条，星号位置与“中海”二字对应。需要明确的是，这一还原属于交叉比对，不是主管部门的正式确认。读者如需引用具体处罚，建议向深圳市罗湖区、南山区文化广电旅游体育局申请政府信息公开，以原始处罚决定书为准。

本案材料：微信账号信息、名片、封面文字、转账记录、报批材料、推文、现场照片、团员群聊记录，均来自团员提供。这一部分与第二篇《越南的店，中国的码》共用同一批原始材料。

关于第七节引用的两句话，需要交代取证层级。它们是团员在群聊中对旅行社工作人员口头说法的转述，不是录音原文。本篇引用时保留了这一性质，未作为直接引语使用。若要作为认定依据，需由主管部门向当事旅行社及在场人员核实。

法律法规：《中华人民共和国旅游法》（2018 修正）第二十九条、第三十条、第三十六条、第九十五条、第九十六条，《旅行社条例》（2020 修订）第十一条、第四十六条。条文均经法律数据库核对原文。

需要说明四点边界。

第一，中海国际持有《旅行社业务经营许可证》L-GD-CJ00221，具备出境旅游业务经营资格。本篇不认为它“无资质”。本篇要指出的是另一件事：在这个团的全部对外材料上，这家持证主体没有出现过。

第二，吴军是翌成会奖的法定代表人和 51% 股东，也是中海国际嘉宾路分公司的登记负责人，这是工商登记的字面内容。本篇不对这两者之间的具体合作方式作任何推断——是内部承包、是业务合作、还是其他安排，材料不足以判断，需要由主管部门调查认定。

第三，2026 年 10 月这个越南团与 2025 年南山分公司案之间，没有证据显示存在关联。本篇并置两件事，是因为它们属于同一种业务类型，且后者已被主管部门定性。把两件事说成一件事，是不准确的；但把已被定性的业务类型和正在发生的业务放在一起看，是必要的。

第四，第七节分为两段材料。前一段是团员在群里的转述，后一段是团员用手机拍摄的一段八秒视频。视频音频嘈杂，可辨认的内容有限，本篇只记录其中可以确认的一句话，不描述说话人的语气、神态和态度——这些无法通过转写还原，也不应作为判断依据。本节内容属于现场情形的记录，不构成对任何个人法律责任的认定。这个团的报批方、承办方、执行方各自应当承担什么责任，需要由主管部门调查认定。

那个微信号的封面上，两行字并排站着。左边那行背后是一张 2006 年发下来的牌照，右边那行背后是一间 2025 年 9 月才租下的办公室。它们在同一个门牌号里，同一个人的名下，同一张名片上。

而 200 个人在越南的四天里，没有在任何一份纸上见过这两行字中的任何一个全称。