守约者自担损失，违约者低成本脱身——抗疫功臣企业的维护权益困局

近日，《微晓日照》等十余家平台及自媒体发布日照三奇公司相关报道，引发讨论。

2020年新冠疫情肆虐期间，全国口罩等防疫物资供应告急。日照三奇医疗卫生用品有限公司（以下简称“三奇公司”）作为一家深耕医疗防护行业三十余年的民营企业，积极响应号召，主动担当社会责任，第一时间调集全部生产要素全力组织生产，严格服从国家统一调配，及时将大批口罩等防疫物资送往武汉金银潭医院等抗疫前线。

疫情发生三年后，正是这样一家在特殊时期坚守社会责任的企业，却因信守合同被法院判令“自行止损”并承担全部损失，数十个银行账户及相关资产被查封，企业濒临停产。而与之相对的是，单方违约拒不提货付款的买方——云南某瑞达公司，仅支付了不足合同总额5%的违约金便近乎全身而退。

这一结果发生在国家大力倡导社会主义法治精神、持续优化民营经济发展环境的当下，其背后反映的司法裁判争议值得深入探讨。

疫情期间，三奇公司的医疗防护产品成为紧缺物资。作为行业内的重点企业，该公司是首批响应国家号召停止外贸出口及自营销售业务，并100%完成国家调拨政治任务的医疗防护企业。随着国家宏观调控成效显现，防疫物资产能逐步提升，经国家相关部门同意，三奇公司自2020年6月起转向国外N95口罩销售业务。

在此期间，云南某瑞达公司自称受地方官方委托，持“柬埔寨王室”订单函件与三奇公司接洽，双方签订了总额达7200万元的定制N95口罩采购合同。为履行合同，三奇公司按约定以当时市场高价采购原材料，组织生产线进行生 产备货，并多次通过书面及口头方式催告云南某瑞达公司按合同约定付款提货。但直至2020年12月，云南某瑞达公司始终以“客户尚未确定”、“外单未落实”等理由，拒绝履行付款及提货义务，导致数百万只定制N95口罩积压于三奇公司仓库。

需要明确的是，该批N95口罩并非普通商品，而是疫情特殊时期、特定市场环境下的高度定制化产品。从原材料选用、生产班组安排、产品数量控制，到合格证批次标注、内外包装设计，均与第三方不可篡改的溯源防伪码系统绑定，均能满足云南某瑞达公司的合同约定需求。

2021年12月，云南某瑞达公司以“合同无法履行”为由起诉三奇公司，要求返还已支付的预付款。三奇公司随即提起反诉，主张对方违约并请求赔偿包括原材料、人工、仓储、设备折旧在内的实际损失4760万元。

法院审理过程中，已认定云南某瑞达公司“构成违约”，但以“三奇公司未及时转卖止损”“无法证明积压产品系合同项下产品”两项理由，驳回三奇公司的损失赔偿主张。这一裁判结果，与专业论证存在明显分歧。

多名高校民商法专业人士结合本案事实及司法实践联合出具《专家法律意见书》，对原审判决提出了三点核心质疑，与法院裁判理由形成迥异结论：

第一，定制化产品客观上不具备转售条件。该批口罩采用全英文标识，符合美国工业防护标准，根据相关规定在中国境内属限制流通商品（已有相关法院判决案例佐证）；同时，2020年下半年国际市场对该类临时防疫应急产品的需求骤降，各国新增医疗级产能已实现替代。在此背景下，法院提出的“转卖止损”建议，与当时的法律规定及市场实际情况存在矛盾。

第二，三奇公司的证据链已形成完整闭环。诉讼中，三奇公司提交的公证书、产品防伪溯源码、合格证、金蝶生产管理系统数据、库存实物及法院现场勘查记录等证据相互印证，符合《电子签名法》《民事诉讼法》及《民事证据规定》中关于证据效力的要求。法院以“不能证明具体生产日期”为由否定损失，存在对相关法律规定的适用争议。

第三，“未解除合同”是守约方的合法权利而非过错。案涉合同明确赋予守约方选择权：既可要求继续履行，也可解除合同并主张赔偿。三奇公司选择要求对方继续履行合同，是对自身合法权利的正当行使，不能等同于“放任损失扩大”。

专家论证认为，原审判决“认定事实不清，适用法律错误”，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的再审条件。但在后续的二审、再审程序中《意见书》未被充分采纳。

一审判决中存在援引已废止的《中华人民共和国合同法》条文作为裁判依据的问题，而二审、再审程序中虽确认了这一法律适用瑕疵，却以“尽管引用法律错误但是判决结果正确”为由（判决书原文）未予纠正。

三奇公司的遭遇，折射出当前商业活动及司法裁判中一个值得警惕的现象：守约成本可能远高于违约代价。

从案件结果来看，云南某瑞达公司通过诉讼实现了“违约零成本”的效果：不仅无需承担违约赔偿责任，还收回了已支付的预付款并获得了相应的利息补偿；而三奇公司作为守约方，恪守契约精神并全力履行合同义务，却需自行承担数千万元的成本损失，甚至因资产被查封导致生产停滞，陷入生存危机。

这一结果不仅关乎一家企业的生死存亡，更对法治精神和商业伦理构成了现实拷问：当司法裁判将疫情特殊时期的定制化产品违约，简单等同于普通商业风险；当专业法律论证难以影响既定裁判逻辑；当守约方反而比违约方承担更重的责任——相关问题值得深入思考。

其一，若为抗疫时期作出突出贡献的民营企业，在遭遇商业违约时难以通过法律途径获得公平救济，民营经济的发展信心将受到何种影响？其二，若信守契约意味着承担巨额风险，违约却能低成本脱身，市场经济赖以存续的诚信基石将如何维系？其三，当企业的社会责任与商业诚信遭遇司法裁判的负面评价，未来企业在特殊时期的担当精神又将如何引导？

目前，三奇公司未放弃维护权益，仍在依法通过申诉等程序主张权利。但本案的意义早已超越个案本身，其核心关乎三个关键命题：契约精神能否在司法裁判中有效落地；民营企业是否能获得平等的法律保护；“违约者担责”是否仍是市场经济的基本准则。

截至目前，三奇公司的申诉程序仍在进行中，事件后续进展值得持续关注。